Тематический обзор ВС РФ № 8/2026: специальные экономические меры в практике арбитражных судов

Информационное сообщение

Верховный Суд систематизировал ключевые выводы из практики по спорам с «недружественным» элементом в тематическом обзоре по специальным экономическим мерам [1]

Ключевые выводы обзора

19 июня 2026 года Верховный Суд Российской Федерации («ВС РФ») опубликовал Тематический обзор № 8/2026 («Обзор») – первый обзор ВС РФ, посвященный применению арбитражными судами регулирования о специальных экономических мерах (далее также «Контрсанкции»).

В Обзоре консолидированы правовые позиции по наиболее острым вопросам, возникавшим в спорах за 2022–2025 годы. Обзор систематизирует судебную практику по вопросам действия президентских указов, регулирующих сделки с лицами из «недружественных» государств, расчеты по обязательствам, интеллектуальную собственность и признание иностранных судебных и арбитражных решений. Ранее эти позиции были рассредоточены по множеству отдельных дел, что затрудняло выработку единого подхода и прогнозирование исхода споров. Закрепляя согласованные подходы на уровне ВС РФ, Обзор задает общий ориентир как для судов, так и для участников делового оборота.

Ключевые подходы к сделкам с «недружественным» элементом, расчетам по обязательствам, а также вопросам исполнения обязательств в условиях иностранных санкций:

Сделки и платежи, которые нарушают Контрсанкции – например, расчеты с «недружественным» кредитором в обход установленного порядка, – ничтожны. Оспорить такую сделку может не только ее сторона, но и прокуратура или ФНС России. Это значит, что риск оспаривания сохраняется даже после совершения сделки.
Суды приравнивают обход Контрсанкций к их прямому нарушению. Даже если сделка формально соответствует контрсанкционному регулированию, но ее реальная цель – рассчитаться с «недружественным» кредитором в обход установленных ограничений (например, через дробление платежей или уступку права требования), она признается ничтожной.
По умолчанию расчеты с «недружественным» правообладателем за использование интеллектуальной собственности проводятся через специальный счет типа «О». Но если правообладатель докажет, что продолжает работать в России и добросовестно исполняет обязательства перед российскими контрагентами, платить можно в обычном порядке.
Иностранные санкции сами по себе не прекращают обязательство по договору. Но если должник докажет, что санкции реально помешали исполнению и он не мог их предвидеть, он может быть освобожден от ответственности.

Ключевые процессуальные выводы Обзора:

Процессуальные инструменты не помогут обойти Контрсанкции: мировое соглашение, направленное на обход временного порядка, не утверждается судом, а выявленное после вынесения судебного акта нарушение специальных экономических мер может стать основанием для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам;
Санкционный элемент или препятствия в доступе к правосудию – основания для признания российским судом исключительной компетенции по рассмотрению спора;
Связь арбитра или заявителя с «недружественным» государством может стать основанием для отказа в исполнении решения как противоречащего публичному порядку;
Суд вправе назначить неустойку за нарушение запрета инициировать или продолжать разбирательство в иностранном форуме.

Ниже подробнее раскрыты наиболее существенные выводы, приведенные в Обзоре.

I. Ничтожность сделок и действий

Последствия нарушения Контрсанкций

Сделки и иные действия, нарушающие контрсанкционное регулирование, являются ничтожными как посягающие на публичные интересы на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ.

Так, судами была признана ничтожной сделка по продаже недвижимости Недружественным лицом в пользу российского предпринимателя без получения разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации («Подкомиссия»)[2], что являлось нарушением положений Указа Президента РФ от 1 марта 2022 года № 81 (пункт 1 Обзора).

Также были признаны ничтожными действия российского общества-должника по возврату задолженности в размере более 10 млн рублей кредитору, являющемуся Недружественным лицом, без использования банковского счета типа «С», что требовало получения разрешения регулятора согласно положениям Указа Президента РФ от 5 марта 2022 года № 95 («Указ № 95») (пункт 3 Обзора).

Последствия обхода Контрсанкций

Риск ничтожности существует также в отношении сделок и действий, формально не нарушающих контрсанкции, но направленных на его обход. Обзор подтвердил, что суды оценивают сделки (операции) комплексно и принимают во внимание цели, для которых они совершаются.

Так, суды квалифицировали как ничтожные действия российского должника, который искусственно дробил платежи в пользу кредиторов, являющихся Недружественными лицами, на суммы до 10 млн рублей, чтобы каждая из них формально не подпадала под Указ № 95. Поскольку общая сумма таких платежей превысила 6 млрд рублей, суды усмотрели целенаправленный обход регулирования (пункт 4 Обзора).

Также суды признали недействительной уступку, по которой кредитор, являющийся Недружественным лицом, передал право требования по денежному обязательству лицу, на которое временный порядок не распространяется, чтобы получить исполнение в обход Указа № 95 (пункт 5 Обзора).

Условия допустимости уступки по денежным обязательствам

ВС РФ подтвердил, что уступка по денежным обязательствам, на исполнение которых не распространяются требования Указа № 95, является допустимой. Так, суды подтвердили действительность уступки права требования по долгу, платежи по которому не превышали 10 млн рублей, а также уступки права требования по задолженности по договору поставки, поскольку такой вид обязательства не подпадает под Указ № 95 (пункт 6 Обзора).

Дискреция суда по проверке действительности сделки (операции)

Суд вправе оценить сделку (операцию) на предмет действительности по собственной инициативе, даже если стороны спора не заявляли такой довод (пункт 7 Обзора). В рассмотренном деле должник оспаривал размер взысканной задолженности, однако суд самостоятельно квалифицировал договор уступки как обход Контрсанкций и признал его ничтожным.

II. Расчеты по интеллектуальной собственности

ВС РФ подтвердил, что временный порядок расчетов через счет типа «О» по Указу Президента РФ от 27 мая 2022 года № 322 («Указ № 322») распространяется на любые денежные обязательства перед «недружественным» правообладателем, в том числе внедоговорные (компенсация за нарушение исключительных прав, неустойки и иные санкции), независимо от вида договора и момента возникновения обязательства (пункт 10 Обзора).

При этом существует исключение: если правообладатель из «недружественной» страны докажет, что продолжает деятельность в России и надлежащим образом исполняет договоры с российскими контрагентами, то счет типа «О» не используется (пункт 11 Обзора). Бремя доказывания лежит на самом правообладателе. Подтверждением служат действующие лицензионные и дистрибьюторские договоры и факты их исполнения, поставки оригинальной продукции в России, данные о продажах на маркетплейсах. Должник вправе опровергнуть эти доводы.

III. Санкции и ответственность участников финансового рынка

Если брокер или банк не может исполнить обязательство из-за иностранных санкций и сопутствующих инфраструктурных ограничений, соответствующее обязательство продолжает существовать, однако суды не вправе взыскивать убытки или неустойку за просрочку до тех пор, пока такое санкционное препятствие не устранено. Отнести санкционные ограничения к непреодолимой силе можно в случае, если должник докажет, что такие ограничения являлись объективным препятствием к исполнению.

Так, по решению суда от ответственности был освобожден брокер, не исполнивший поручения по ценным бумагам иностранных эмитентов из-за санкций против российской биржи, повлекших приостановку торгов и блокировку расчетов (пункт 13 Обзора), а также банк плательщика, чей перевод заблокировал банк-посредник, являющийся Недружественным лицом (пункт 14 Обзора).

IV. Судебный процесс не поможет обойти Контрсанкции

История о том, как стороны пытаются легализовать незаконное поведение через судебные процедуры, не нова. ВС РФ напомнил, что обойти Контрсанкции таким способом не получится.

Заключение мирового соглашения не позволит сторонам проигнорировать специальный порядок перечисления денежных средств Недружественным лицам (в частности, по правилам Указа № 322). Суды не должны утверждать такие соглашения (пункт 9 Обзора).

Если же сторонам удалось убедить суд вынести акт, противоречащий Контрсанкциям, то такой акт может быть впоследствии пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам по заявлению прокуратуры (пункт 8 Обзора).

V. Выводы по Закону Лугового

Арбитражные суды РФ обладают исключительной компетенцией по рассмотрению спора на основании статьи 240.1 АПК РФ, в том числе при наличии арбитражной оговорки, если «спор возник в связи с введением иностранным государством мер ограничительного характера или для одной из сторон установлены препятствия в доступе к правосудию» (пункт 17 Обзора).

При первом приближении ВС РФ выделил факт введения санкции в качестве самостоятельного основания для признания исключительной компетенции по рассмотрению спора, где между сторонами есть арбитражная оговорка (альтернативно установлению препятствий в доступе к правосудию).

В таком прочтении позиция ВС РФ не согласуется с подходом Конституционного Суда РФ («КС РФ»)[3] о том, что положения ст. 248.1 АПК РФ не предполагают «автоматического» применения и суды должны всесторонне исследовать обстоятельства спора на предмет неисполнимости арбитражного соглашения в связи с наличием препятствий в доступе к правосудию.

Вместе с тем, видимое расхождение скорее вызвано неточностью формулировки и концептуально не создает нового подхода к вопросу исключительной компетенции. Далее по тексту ВС РФ уточняет, что основанием для признания компетенции является введение санкций «со стороны государства, в котором планировалось рассмотрение спора». По мнению высшей инстанции, такая ситуация не может не создавать обоснованных сомнений в независимом и беспристрастном разрешении дела. В свою очередь, это можно отнести к одному из возможных препятствий в доступе к правосудию.

Такое толкование сглаживает возможное противоречие, но не снимает субстантивных вопросов к подходу ВС РФ. В частности, можно представить ситуацию, что спор рассматривается в «недружественном» арбитражном центре (например, LCIA или SCC), но трибунал сформирован арбитрами из «дружественных» государств. Полагаем, что такой сценарий ВС РФ не рассматривался.

Меньше вопросов вызывает вторая позиция по данной теме, согласно которой запрет на въезд граждан РФ на территорию «недружественного» государства для участия в судебном заседании прямо отнесен к препятствию в доступе к правосудию (пункт 16 Обзора). Стоит отметить, что это далеко не единственная проблема, с которой сталкиваются российские стороны.

Финансирование иностранного разбирательства, поиск локальных консультантов и многие другие рутинные процессы стали заметно сложнее. Однако при грамотном подходе большинство этих трудностей преодолимы. Если цель – получить именно иностранное решение (для повышения шансов на реальное исполнение за рубежом), то возможности для ведения спора, как правило, могут быть найдены.

VI. Последствия «недружественного» статуса

Обзор закрепляет два важных правовых эффекта, возникающих при наличии связи арбитров и оппонентов по спору с «недружественными» государствами.

Во-первых, Обзор закрепил презумпцию предвзятости (отсутствия независимости и беспристрастности) арбитра из государства, являющегося Недружественным. Основание — противоречие публичному порядку (пункт 19 Обзора).

В свое время такой подход породил дискуссию о порядке опровержения этой презумпции. ВС РФ ясности не внес, но уточнил, что могут быть представлены «данные, подтверждающие обратное».

Во-вторых, российский суд не исполнит решение арбитража о присуждении денежных средств в пользу иностранного контрагента из Недружественного государства. Контрсанкции устанавливают специальный порядок исполнения обязательств перед такими контрагентами, в связи с чем противоречащие этому решения нарушают публичный порядок РФ. Не спасет иностранного партнера и факт проведения арбитража в российском форуме (в анализируемом деле спор был разрешен МКАС при ТПП РФ) (пункт 20 Обзора).

VII. Неустойка за нарушение судебного запрета

При условии установления исключительной компетенции на основании статьи 248.1 АПК РФ, арбитражный суд может обязать оппонента не инициировать или прекратить текущий спор в другом форуме (пункт 21 Обзора). Этот процессуальный инструмент называют судебным или «антиисковым» запретом.

В частности, его сила обеспечивается правом суда предусмотреть для оппонента судебную неустойку на случай нарушения запрета (часть 10 статьи 248.2 АПК РФ). Размер неустойки при этом ограничен размером исковых требований, предъявленных в иностранном суде или арбитраже, что может свести усилия оппонентов на нет, так как присужденной иностранным форумом сумме будет противопоставлена такая же сумма штрафа.

Особенно полезным «антиисковый» запрет представляется в ситуации, когда контрагент обладает активами на территории РФ, за счет которых может быть взыскана судебная неустойка.

Практические рекомендации

С учетом правовых позиций, сформулированных ВС РФ, компаниям, осуществляющим сделки и иные операции с иностранным элементом, целесообразно пересмотреть существующие процедуры управления юридическими рисками. В частности, мы рекомендуем:

Интегрировать анализ применимости специальных экономических мер в процесс структурирования сделки и проводить его до согласования ключевых коммерческих условий и подписания обязывающей документации;
Оценивать необходимость получения разрешений Подкомиссии и иных регуляторных согласований на ранних стадиях проекта, принимая во внимание структуру владения участников сделки, характер приобретаемых активов, порядок расчетов и иные обстоятельства, способные повлиять на применимость специальных режимов;
Документировать правовую и коммерческую логику выбранной структуры сделки, включая основания выбора механизма финансирования, порядка расчетов, корпоративной структуры и распределения рисков, что может иметь существенное значение при последующей судебной оценке добросовестности действий сторон;
Проводить отдельную правовую оценку предлагаемых механизмов исполнения обязательств, включая использование уступки требований, корпоративных реструктуризаций, внутригруппового финансирования, альтернативных механизмов расчетов и иных инструментов.

Материал подготовили партнер и глава регуляторной практики Нато Цхакая, партнер и соруководитель практики разрешения споров Дмитрий Кайсин, юрист Степан Русанов и юрист Джан Челенк.

[1] Перечень недружественных государств установлен распоряжением Правительства РФ от 5 марта 2022 года № 430-р.

[2] «Недружественными лицами» признаются иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

[3] См. определение Конституционного Суда РФ от 29 апреля 2025 года № 999-О.